公告日期：2017-03-31

杭州杭氧股份有限公司



独立董事关于公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《杭州杭氧股份有限公司章程》以及《杭州杭氧股份有限公司独立董事工作规则》的规定，作为公司的独立董事，对公司《关于2017年预计发生日常关联交易的议案》、《关于聘用公司2017年度审计机构的议案》在提交第五届董事会第二十九次会议审议前，经过我们事前认可。我们事先对第五届董事会第二十九次会议审议的相关议案进行认真审阅并详细了解了相关情况，基于独立判断的立场，现发表如下事先认可意见及独立意见： 一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见



根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等的规定，作为公司的独立董事，我们对2016年度公司利润分配预案发表独立意见如下：



为保证公司正常经营和长远发展，满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资金的需求，提高财务的稳健性，同时更好地兼顾股东的长远利益，从公司实际出发，公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，该利润分配预案符合《公司章程》、《杭州杭氧股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的规定和公司长远利益，同时也符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。



因此，我们同意公司2016年度利润分配预案，并提交公司2016年度股东大会审议。



二、关于公司控股股东及其关联方资金占用和对外担保专项说明的独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以及《公司章程》、《投融资及担保管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度，对公司截至2016年12月31日的控股股东及其他关联方资金往来情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：



1、报告期内，公司与控股股东不存在非经营性资金占用情况，与其关联企业存在代垫水电费等小额非经营性占用公司资金的情况，不影响公司独立性和正常经营。



2、报告期内，公司与参股公司存在代付水电费、代垫职工补偿金等小额非经营性占用资金情况，因金额较小未影响公司独立性和正常经营。2016年，公司下属参股公司——杭州杭氧环保成套设备有限公司（以下简称：环保公司）仍旧在破产清算期，环保公司由公司与中环保水务投资有限公司（与公司不存在关联关系）合作经营，至2016年底，股东双方为安置环保公司员工，依据持股比例各自仍需垫付了小额职工补偿金，因金额不大没有对公司的独立性和正常经营造成影响。



3、公司对外担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，公司及公司子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方（不含持股50%的子公司）、任何非法人单位或个人提供担保的情况。



三、关于2017年预计发生日常关联交易的事前认可意见及独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了《关于2017年预计发生日常关联交易的议案》，在提交董事会审议前经我们事前认可，并发表独立意见如下：



1、董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，决策结果合法、有效。



2、公司制定的2017年度日常性关联交易计划公平、公正、公开，进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。



综上，同意公司2017年度日常关联交易事项，并提交公司2016年度股东大会进行审议。



四、关于对2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：我们认为2016年度公司严格按照已定的董事、监事、高级管理人员的薪酬和有关考核办法执行，考核办法及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。



五、对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见



根据《关于在……
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