公告日期：2018-11-21

关于中原特钢股份有限公司

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复

（修订稿）（评估师部分）

中国证券监督管理委员会：

贵会对于《中原特钢股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料提出的审查意见已由独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2018年10月29日转交给北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”或“中企华”），本公司作为中原特钢股份有限公司（以下简称“中粮特钢”）置出资产及购买的资产标的中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）的评估师，现对审查意见中需要评估师进行核查的部分回复如下：

7.申请文件显示，1）2015年5月，中粮集团以中粮信托76.0095%股权向中粮明诚增资，对应价格4.77元／注册资本。2）2017年5月，中粮资本100%净资产资产基础法评估价值为1,439,428.15万元，增值率53.96%。3）2017年8月，中粮集团对外转让中粮资本13.7552%股权，转让价格14.54元／注册资本；同时，北京首农食品集团有限公司（以下简称首农集团）等7名投资人向中粮资本增资49亿元，增资价格14.54元／注册资本。4）中粮资本本次交易作价2,118,567.61万元，增值率46.02%。请你公司：1）结合上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本收入和盈利变化情况、净资产情况、增资后对应估值、市盈率和市净率情况、同行业可比交易等，补充披露上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本估值差异的原因及合理性。2）结合首农集团等7名投资人持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本估值差异的原因及合理性

（一）中粮资本收入和盈利情况、净资产情况、对应估值、市盈率和市净率情况

1、2015年5月增资

2015年5月，中粮集团以其持有的中粮信托76.0095%股权向中粮明诚增资（以下简称“2015年5月增资”）。本次增资前，中粮明诚注册资本为5亿元，增资后，中粮明诚注册资本增加至10亿元。本次增资为中粮集团全资子公司间的股权结构调整，以2014年8月31日为基准日经审计后中粮信托76.0095%股权对应的净资产值23.84亿元确定为增资价格，同一时点中粮明诚100%股权未做审计。

为了便于对该次增资情况进行说明，根据中粮明诚本次增资方案，基于
中粮信托76.0095%股权对应的交易价格及中粮明诚2014年度有关数据，该次中粮明诚增资后对应的相关财务指标估算情况如下表所示：

单位：亿元

估值 营业收 归属于母公司 市净 市盈

事项 审计基 (A) 入（注 所有者的净利 净资产(C) 率 率

准日 （注 2） 润(B)（注2） （注3） (=A/C) (=A/B)
1）

2015年5 2014年8 23.84 19.40 0.14 4.01 5.94 169.54
月增资 月31日

注1：鉴于中粮明诚2015年5月的增资未经审计、评估，中粮明诚增资前估值是以

中粮信托76.0095%股权作价及对应的中粮明诚股权比例倒算出中粮资本的估值，即中粮

明诚增资前估值23.84亿元=中粮信托76.0095%股权对应的作价23.84亿元/中粮信托

76.0095%股权对应的中粮明诚股权比例50%-中粮信托76.0095%股权对应的作价23.84亿

元。

注2：营业收入和净利润为2014年数据。

注3：净资产为2014年8月31日母公司口径未经审计的数据（公司当年正在实施股

权整合，未编制该时点的合并报表）。

2、2017年8月混改

2017年8月，中粮资本通过转让部分老股及增发新股方式引进弘毅弘量、温氏投资、首农集团等7名战略投资者，有效推动了中粮资本混合所有制改革（以下简称“混改”）的顺利完成。本次混改以2016年12月31日……
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