公告日期：2023-12-02

深圳达实智能股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二三年十二月


目录


第一章 总则......3
第二章 独立董事的任职条件 ......4
第三章 独立董事的职责和履职方式......6
第四章 独立董事的提名、选举和更换......11
第五章 独立董事履职保障 ......13
第六章 附则......15

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略发展等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

第四条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。


第二章 独立董事的任职条件

第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独
立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

(二) 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

(四) 具有五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所必需的
工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章
程规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

(五) 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

(六) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；


(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第三章 独立董事的职责和履职方式

第八条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第十四条和董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会审议事项涉及公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他……
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