公告日期：2023-12-02

深圳达实智能股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则

二〇二三年十二月


目 录


第一章 总则...... 1
第二章 人员构成...... 2
第三章 职责权限...... 3
第四章 会议的召开与通知 ...... 4
第五章 议事与表决程序 ...... 5
第六章 薪酬考核...... 6
第七章 附则...... 7

第一章 总则

第一条 为建立、完善深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）
包括董事、高级管人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专业机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳达实智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本工作细则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细
则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。


第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中应当至少包括两名
独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬
与考核委员会委员期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二之前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。


第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设负责公司高级管理人员薪酬制
度制订、管理与考核专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及
本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬与考核委员会制订的董事与高级管理人员考核标准经公司
董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬政策与方案经董事会审议后
报股东大会批准，高级管理人员的薪酬政策与方案直接报公司董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。


第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会会议根据实际需要召开。

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