公告日期：2018-08-16

杭州海康威视数字技术股份有限公司
2018年限制性股票计划

（草案）

二〇一八年八月


1、本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

3、本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公司。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予131,960,548股限制性股票，授予数量占公司总股本的1.43%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请解锁限制性股票；限制性股票解锁后可依法自由流通。

3、本计划本次授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，6514人，约占2017年底公司总人数的24.74%。

4、本计划在授予日的24个月后分三次解锁，解锁期为36个月。

（1） 在授予日后的24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

（2） 限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的
标的股票）的40%；第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

5、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为16.98元。

6、本次授予的限制性股票解锁需满足如下业绩要求：

(一) 公司层面解锁业绩条件

1) 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成
以下条件：

a) 第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆
公司前一年度75分位水平；

b) 第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆
公司前一年度75分位水平；

c) 第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆
公司前一年度75分位水平；

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益
率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，
净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。

2) 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达
成以下条件：

a) 第一次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于
20%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；

b) 第二次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于
20……
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