公告日期：2019-10-23

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）



关于江苏雷科防务科技股份有限公司关于中国证券监督管 理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之

核查意见



中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会：



2019年10月15日，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）收到中国证监会出具的并购重组委二次反馈意见。根据贵会的审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）经过认真分析与核查，现将有关问题回复如下。



如无特别说明，本审核意见回复中的简称与《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）中的简称具有相同含义。





问题二：请会计师结合非同一控制下企业合并商誉的概念以及企业会计准则等相关会计政策的规定，对申请人是否充分披露标的资产各项可辨认净资产的公允价值予以说明，并请独立财务顾问对会计师的意见进行复核确认。



【回复说明】



一、非同一控制下企业合并商誉的概念以及企业会计准则等相关会计政策

的规定



（一）企业会计准则对商誉的确认规定



根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。



（二）被购买方可辨认净资产公允价值的确认方法



根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：



1、合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量；



2、合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量；



3、合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量；



4、合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：（1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》应予确认的金额；（2）初始确认金额减去按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。





二、申请人已充分披露标的资产各项可辨认净资产的公允价值



根据企业会计准则的规定，申请人在备考审阅报告商誉测算时已充分识别



并披露合并中取得的恒达微波除无形资产以外的其他各项资产、合并中取得的



各项无形资产、各项负债的公允价值。具体分析如下：



（一）合并中取得的恒达微波除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于



被购买方原已确认的资产）、各项负债公允价值的确认说明



根据上海东洲资产评估有限公司出具的恒达微波以2019年3月31日为基准日



的《评估报告》，资产基础法下恒达微波除无形资产以外的其他各项资产的账面



价值、评估价值（公允价值）、评估值确认依据等具体如下：



单位：万元



序 科目名称 账面价值 评估价值（公 评估价值（公 评估值（公允价值）确认依据



号 允价值） 允价值）增值



对人民币现金、银行存款，以核实后账面值为评估值；

1 货币资金 598.17 598.17 - 对外币银行存款，按基准……
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