公告日期：2019-01-09

中信证券股份有限公司

关于湖南梦洁家纺股份有限公司

非公开发行部分限售股解除限售上市流通的

核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司非公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

一、本次非公开发行股票的概况和股本变动情况

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1507号），核准公司非公开发行不超过105,454,340股。公司向2名特定投资者共发行了76,240,640股，发行价格为7.48元/股。本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年1月12日，本次非公开发行中发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2019年1月12日（非交易日顺延）。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为763,264,760股。具体的发行情况及限售期如下：

序号 发行对象名称 认购股数（股） 锁定期（月）

1 金鹰基金管理有限公司 38,120,320 12
2 泰达宏利基金管理有限公司 38,120,320 12
合计 76,240,640 -

2、公司于2018年3月28日召开的第四届董事会第二十三次会议以及2018年4月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。2018年6月6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》，公司向符合条件的55名激励对象
授予了1,650万股限制性股票。公司总股本由763,264,760股变更为779,764,760股。

二、申请解除限售股东承诺情况

1、金鹰基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司作为公司2016年度非公开发行股票的认购对象，就本次认购做出以下承诺：本次认购所获得股份自公司本次非公开发行新增股份上市之日起12个月内不转让。

2、本次申请解除股份限售的股东已严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金情形，公司不存在对其违规担保行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2019年1月14日。

2、本次解除限售股份数量为76,240,640股，占公司总股本9.7774%。

3、本次解除股份限售的股东人数为2名，证券账户数量为2户。

4、本次股份解除限售情况如下：

序号 股东全称 所持限售股份总 本次解除限售股份
数（股） 数量（股）

1 泰达宏利基金－工商银行－天津信托－ 38,120,320 38,120,320
天津信托·优选定增21号单一资金信托

2 金鹰基金－浦发银行－厦门信托－厦门 38,120,320 38,120,320
信托－财富共赢24号单一资金信托

四、本次解除限售后股本结构变化情况

本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

股份性质 本次变动前 本次变动股 本次变动后

股份数量（股）比例（%）份数量（股）股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流 354,088,054 45.4096 - 277,847……
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