公告日期：2017-08-22

兴业证券股份有限公司



关于



福建星网锐捷通讯股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产



暨关联交易实施情况



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



二零一七年八月



独立财务顾问声明及承诺



兴业证券股份有限公司接受委托，担任福建星网锐捷通讯股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。



本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供福建星网锐捷通讯股份有限公司全体股东及有关各方参考。



一、独立财务顾问声明



作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：



（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。



（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。



（三）本核查意见不构成对福建星网锐捷通讯股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。



（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。



二、独立财务顾问承诺



作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：



（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。



（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。



（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。



（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。



目录



独立财务顾问声明及承诺......1



一、独立财务顾问声明......1



二、独立财务顾问承诺......2



释 义......4



第一节 本次交易概况......6



一、本次交易方案概要......6



二、本次发行股份的具体方案......6



第二节 本次交易涉及资产过户事宜的核查情况......11



一、本次发行股份及支付现金购买资产履行的审批批准程序......11



二、本次交易的实施情况......12



三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14



四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......14五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形......14 六、本次交易相关协议及承诺履行情况......15 七、独立财务顾问结论性意见......15 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。