公告日期：2017-05-25

福建星网锐捷通讯股份有限公司



关于



《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》



（170473号）



之



反馈意见回复



（修订稿）



二〇一七年五月



中国证券监督管理委员会：



福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“上市公司”、“公司”）于2017年4月7日收到贵会下发的170473 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对相关问题进行了认真讨论，对各问题逐项落实并进行书面说明如下。



如无特别说明，本核查意见中的简称均与《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义具有相同含义。



本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。



1-1-1



目录



问题一......3



问题二......5



问题三......7



问题四......12



问题五......15



问题六......23



问题七......28



问题八......33



问题九......39



问题十......44



问题十一......47



问题十二......55



问题十三......59



问题十四......66



问题十五......77



问题十六......82



问题十七......85



问题十八......89



1-1-2



1.申请材料显示，交易对方对2家标的资产2017年、2018年和2019年的净



利润进行合计承诺。如本次重组未能在 2017 年实施完毕，则盈利预测补偿期



间应调整为2018年、2019年及 2020年。请你公司补充披露上述业绩承诺采用



合计承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东。请独立财务顾问核查并发表明确意见。



回复：



一、业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性



本次重组业绩承诺采取三年净利润合计数而未按年承诺利润，主要考量的是业务波动性以及季节性规律特征：



（一）两家标的业绩受客户采购周期及产品迭代升级的影响呈现波动性 升腾资讯主营网络终端产品、支付POS产品，主要客户集中于金融、保险、邮政等大型行业客户。这类大型行业客户每2-3年会进行某些同类产品的一次招标采购，一旦招标完成后，其采购需求会在其后1-3年内向供应商陆续释放，但并不会均匀分摊到每一年，通常不会逐年按照稳定增长率成长，从而使得升腾资讯的业绩呈现一定的波动性，可能与预测情况产生一定差异。



星网视易数字影音娱乐产品主要应用于文化娱乐产业，文化娱乐产业存在追新浪潮，为了迎合客户追求新颖、优越的体验感需求，下游客户通常3-5年会进行一次更新改造，而星网视易每1-2年会对其核心产品进行迭代更新，新产品推出当年通常对业绩会提升作用，故受新产品实际推出进度、客户更新改造周期影响，星网视易的业绩会有一定波动性，可能与预测情况产生一定差异。



从上述两家标的公司的业务特点来看，采用业绩合计承诺可以真实反映标的公司业务波动情况和盈利水平。



（二）季节性因素可能导致跨期实现收入



升腾资讯主要客户为金融、保险、邮政等大型行业客户销售，这些客户通常执行相对严格的预算制度和产品集中采购制度，一般在上半年审批当年的年度预算和采购计划，在年中或下半年安排采购招标，设备交货、安装、调试和验收等。因此受下游行业客户采购习惯影响，升腾资讯的销售收入具有明显的季节性特征，销售收入的实现主要集中在下半年，第四季度销售尤其突出，占全年销售的 40%左右。而第四季度业务量较大，可能使得部分业务合同执行周1-1-3



期跨越年度从而在次年才能实现收入，从而导致业绩承诺期实际实现收入情况与预测情……
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