公告日期：2015-03-31

　　 天津力生制药股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

本人作为天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，本人在履职期内忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股股东的利益。现将本人2014年度独立董事履行职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2014年，公司共计召开了9次董事会会议、1次年度股东大会会议和2次临时股东大会，本人全部参加，无缺席和委托出席的情况。公司在此期间召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，2014年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

（一）2014年2月10日，本人对公司第五届董事会第二次会议审议的关于天津市医药集团有限公司调整承诺的事项发表了如下独立意见：

本次天津市医药集团有限公司调整承诺符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及

上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于保护公司及全体股东的利益。因此，我们同意天津市医药集团有限公司调整承诺并提请2014年第一次临时股东大会审议相关事项。

（二）2014年3月11日，本人对公司第五届董事会第三次会议审议的2014年度公司日常关联交易预计的事项发表了如下独立意见：

1、《关于2014年度公司日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获天津力生制药股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。

2、公司2014年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（三）2014年4月22日，本人对公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：

1、关于公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们就公司2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：

（1）报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；

（2）截至2013年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、

股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（3）报告期内公司为全资子公司生化制药提供的担保实际金额为14000万元。

2、关于公司2013年度《内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。

（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

（3）公司董事会关于公司2013年度《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，瑞华会计师事务所在担任公司2013年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘瑞华会计师事务……
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