公告日期：2023-12-29

天津力生制药股份有限公司

独立董事制度

（2023 年 12 月修订）

第一章总则

第一条 为进一步完善天津力生制药股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,促进上市公司独立董事尽责履职,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《主板上市公司规范运作》”)等法律、法规和规范性文件以及《天津力生制药股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具备注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。

其中,审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规及《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利
益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立、公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。充分了解公司经营运作情况,督促公司、公司董事会规范运作,维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项。

独立董事最多在3家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事可以提议召开董事会、股东大会,或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日,并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

第二章任职资格

第五条 独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有《独立董事规则》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(六)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹、子女配偶的父母等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职
的人员及其直系亲属;


(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情……
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