公告日期：2016-03-31

证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2016-027

浙江南洋科技股份有限公司

关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请回购注销的类型为限制性股票，该部分限制性股票的授予日期为2014年3月27日。

2、本次申请回购注销的限制性股票的数量合计为107.61万股，占注销前公司总股本的比例为0.15%。本次申请注销的期权的数量为251.09万份。

3、本次申请注销涉及的人数合计为49人，首次授予部分涉及的激励对象限制性股票的回购价格为3.4元/股、预留部分涉及的激励对象限制性股票的回购价格为4.38元/股。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

1、公司于2013年4月19日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年2月27日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、2014年3月17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。

4、公司于2014年3月27日分别召开第三届董事会第十九次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定的首次授予部分股票期权和限制性股票的授予日及预留部分股票期权和限制性股票的授予日均符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2014年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》和《关于限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。向首次授予部分涉及的43名激励对象以6.79元/份的行权价格授予610.4万份股票期权、以3.4元/股的授予价格授予261.6万股限制性股票；向预留部分涉及的7名激励对象以8.58元/份的授予价格授予68.6万份股票期权、以4.38元/股的授予价格授予29.4万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日均为2014年3月27日，限制性股票的上市日期均为2014年4月28日。

6、2014年5月15日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2013年年度权益分派方案，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整。此次调整后，公司激励计划首次授予的股票期权行权价格由6.79元/份调整为6.77元/份；预留部分股票期权的行权价格由8.58元/份调整为8.56元/份。

7、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2014年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第一个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期……
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