公告日期：2023-12-12

深圳市卓翼科技股份有限公司

SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD

独立董事工作制度

2023年12月


第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市卓翼科技股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条 独立董事如在其他境内上市公司兼任独立董事，连同本公司在内，
担任独立董事的公司不得超过三家，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。公司董事
会成员中独立董事至少占三分之一。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会所组织的培训。


第三章 独立董事的任职条件和独立性

第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条的要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；


（八）根据法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；

（九）法律法规及监管机构认定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，其中审计委员会成员应当为不在公司担任……
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