公告日期：2023-12-12

深圳市卓翼科技股份有限公司

SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD

关联交易决策制度

2023年12月


深圳市卓翼科技股份有限公司

关联交易决策制度

为了规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第一章 关联人、关联关系和关联交易

第一条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第二条 公司的关联法人包括但不限于：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人；

（四）由本制度所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
第三条 公司的关联自然人包括但不限于：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联方。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应对关联关系的实质进行实事求是的判断，而不仅仅是基于与关系方的法律联系形式，应当确认关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第六条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源

或义务事项，主要由以下事项组成：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联方共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（九）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 关联交易应当履行的基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决权；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；


（四）总经理是关联交易关联方的，应当将关联交易提交董事会审议；

（五）董事会应当按照客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第八条 关联交易的审查重点：

（一）交易的金额及占公司同类交易总额的比例、占全部关系交易总额的比例、占净资产的比例；

（二）未结算项目的金额及占相应的比例；

（三）定价政策；

（四）所进行的关系交易是否遵循平等协商及市场公正、公平、公开交易的原则，如：交易是否损害公司利益、是否通过招标、价格是否公允、与市场独立第三方价格的差异（如无法进行比较，则应明确是否达到公司的成本标准和利润标准），必要时可以聘请独立财务顾问；

（五）决策程序的合规性。

第二章 关联交易的决策程序

第九条 凡属关联交易，应遵循诚实信用原则，实事求是，客观公正……
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