公告日期：2023-12-12

深圳市卓翼科技股份有限公司

SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD

防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
2023年12月


深圳市卓翼科技股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东（含实际控制人，下同）及其他关联方占用
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用：是指被控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。

纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

本制度所称“关联方”是指按照《股票上市规则》所界定的关联方。


第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第三条 公司应与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：

(一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

(二)通过各种方式非经营性占用公司资金；

(三)要求公司违法违规提供担保；

(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

(五)有关法律法规规定及本所认定的其他情形。

第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提
供资金等财务资助。

第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司
利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条 公司及其子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；


（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票
上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。

第八条 公司应严格执行《公司章程》、《对外担保制度》中有关对外担保的
规定。

第九条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其他关联方的项目或资产时，
应当核查其是否存在占用……
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