公告日期：2023-12-12

深圳市卓翼科技股份有限公司

SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD

董事会薪酬与考核委员会议事规则

2023年12月


深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会特决定设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市卓翼科技股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。
第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任，独立董事连续任职不得超过六年。


薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。薪酬委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去薪酬委员会委员资格。
第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董事意见并报公司股东大会批准。

第十一条 薪酬委员会对本议事规则第九条规定的事项进行审议后，应形成薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十二条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十三条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：

(一) 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

(二) 公司的定期报告；

(三) 公司财务报表；

(四) 公司各项管理制度；

(五) 公司股东大会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录；


(六) 其他相关资料。

第十四条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议；薪酬委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十六条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十七条 薪酬委员会主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其……
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