公告日期：2023-12-12

深圳市卓翼科技股份有限公司

SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD

董事会提名委员会议事规则

2023年12月


深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特决定设立深圳市卓翼科技股份有限公司提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，审查人选并提出建议的专门机构。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。

第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

提名委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员构成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任，独立董事连续任职不得超过六年。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法
律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。提名委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去提名委员会委员资格。
第七条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；提名委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十三条 提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十四条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任委员职责。

第十五条 提名委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包括开
会当日）发出会议通知。

经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第五章 议事与表决程序

第十六条 提名委员会应由两名以上的委员出席方可举行。

第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十八条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：

(一) 委托人姓名；

(二) 被委托人姓名；

(三) 代理委托事项；

(四) 对会议议题行使……
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