公告日期：2018-03-20

中德证券有限责任公司关于



汉王科技股份有限公司



使用超募资金投资设立子公司的核查意见



中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对汉王科技使用超募资金投资设立控股子公司事项进行了核查，具体核查情况如下：



一、募集资金的基本情况



经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]139号文核准，公司于2010年



2月12日完成了向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2700万股，发行价格



为41.90元/股。募集资金总额113,130.00万元，扣除发行费用4,852.05万元，最



终确定的募集资金净额为108,277.95万元。上述募集资金净额扣除“汉王多语种



多平台文字识别软件系统及产品”等五个募投项目资金需求总额24,944.00万元



外，剩余为公司超额募集资金净额部分。



上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。



二、公司超募资金使用情况



2010年4月15日，经第二届董事会第八次会议审议通过，使用超募资金5,000



万元用于提前偿还银行贷款；



2010年8月20日，经第二届董事会第九次会议审议通过，使用4,900万元



超募资金对汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）进行增资。截至 2017



年12月31日，汉王制造已累计提取使用超募资金4,069.67万元。



经第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十次会议审议通过，累计使用超募资金30,000万元用于永久性补充流动资金。 2011年7月28日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，使用1,000万元超募资金投资设立教育行业控股子公司汉王智学科技有限公司（以下简称“汉王智学”）。



2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金



4,000万元对汉王智学增资；



2011年10月26日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，使用超募资金



15,000万元偿还银行借款。



2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金5,000



万元用于永久性补充流动资金。



2012年6月15日，经第三届董事会第四次会议审议通过，使用超募资金



12,000万元用于提前偿还银行贷款，并且于当月支付完毕。



2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分



超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，使用超募资金1,000.00万元对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资。2015年2月13日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的议案》, 同意公司将该募集资金投资项目的结余资金313.6万元归还超募资金。 综上，截至2017年12月31日，直接投入募投项目的资金及超募资金累计使用101,700.07万元，尚未使用的超募资金余额为11,391.28万元。



三、本次使用超募资金投资设立控股子公司



公司因数字阅读业务发展需求，拟使用超募资金51万元人民币，与北京新



云胜科技有限公司（以下简称“新云胜”）、博众恒（北京）教育科技发展有限公司（以下简称“博众恒”）共同发起设立汉王卓文（暂定名，具体以工商登记为准），投资完成后，公司将持有汉王卓文51%的股权。



1、合作方基本情况



（1）北京新云胜科技有限公司



住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦125室



统一社会信用代码：91110108355292751U



法定代表人：李新冬



注册资本：2,000万元



类型：有限责任公司（自然人投资或控股）



成立日期：2015年09月08日



经营范围：技术开发、技术推广、……
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