公告日期：2018-03-20

汉王科技股份有限公司独立董事



关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，现对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项发表专项说明和独立意见如下：



一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见



根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公司章程》等的有关规定，我们对2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：



1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；



2、报告期内，公司于2017年2月24日第四届董事会第十八次会



议审议通过《关于公司向北京银行申请集团授信并对部分控股子公司提供担保的议案》，同意公司向北京银行股份有限公司中关村支行申请集团授信，授信额度为5000万元，具体包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，用款企业包括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司及北京汉王蓝天科技有限公司等4家控股子公司，在上述额度范围内，公司向以上4家控股子公司提供信用担保。根据生产经营及未来发展需



要，公司于2017年4月6日第四届董事会第二十次（临时）会议审



议通过《关于向北京银行申请集团授信事宜中增加担保对象的议案》，公司在向中关村支行申请综合授信事宜时，将北京影研创新科技发展有限公司作为新增用款企业，在任一时点公司对以上5家控股子公司提供担保的总额不超过人民币5000万元。



报告期内，公司对控股子公司担保余额535.48万元，公司及控股



子公司未实际发生其他对外担保事项；截止报告期末，公司实际累计对外担保金额为0。



2017年度，公司不存在为其他公司、控股股东及持股50%以下



的其他关联方、任何非法人单位或个人提供违规担保的情形。我们同意将该议案提交2017年度股东大会审议。



二、关于《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见



本次董事会提出的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2017年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。



经核实，我们认为：公司2017年度实现净利润48,168,576.01元，归属于上市公司股东的净利润为43,254,925.46元。因公司累计可分配利润为负，公司董事会决定本次不进行利润分配，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提出的2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。



三、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见



经核查，公司2017年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。



四、关于《2017年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见



经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。



公司关于《2017年度公司内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。



五、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的独立意见



经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2017年度审计报告》真实、准确地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。



六、关于公司董事及高级管理人员2017年度薪酬（津贴）事项的独立意见



经核查，公司的董事薪酬（津贴）方案是依……
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