公告日期：2024-11-21

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-058
山西同德化工股份有限公司

关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0172024005 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立
案。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 10 日披露的《关于收到中国证券监督管理
委员会〈立案告知书〉的公告》（公告编号：2024-033）。

公司于 2024 年 11 月 20 日收到中国证券监督管理委员会山西监管局下发的
《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字〔2024〕3 号），现将相关内容公告如下：

二、《行政处罚事先告知书》的主要内容

山西同德化工股份有限公司、张烘先生、邬庆文先生、张宁先生：

山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“上市公司”）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，同德化工涉嫌违法的事实如下：

2023 年 8 月 30 日，同德化工与广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称
“广东宏大”）签署《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》
（以下简称《框架协议》）。《框架协议》约定上市公司拟将持有的清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称“同蒙化工”）100%股权全部转让给广东宏大或广东宏大指定的第三方，转让价格为人民币 20,000 万元，最终转让价格根据广东宏大聘请的评估机构对标的股权的资产评估结果由双方在签署正式股权转让协议中确定。协议生效之日起五个工作日内，广东宏大向同德化工支付履约保证金 12,000 万元。作为对等担保手段，同德化工承诺于《框架协议》签署之日起五个工作日内且广东宏大支付履约保证金前，将同蒙化工 100%股权质押给广东宏大，并在市场监督管理部门办理完成出质登记。同日，同德化工与广东宏大签订《质押合同》，办理了同蒙化工 100%股权质押登记手续，并收取广东宏大 12,000万元履约保证金

2023 年 8 月 31 日，同德化工决定终止与广东宏大的股权转让交易。2023
年 9 月 4 日-9 月 9 日，同德化工向广东宏大发送《协议终止通知函》并办理了
退回履约保证金等事项。本次股权转让事项引发同德化工与广东宏大的民事诉讼。
2024 年 7 月 8 日，内蒙古自治区呼和浩特中级人民法院一审判决，驳回双方的
诉讼请求，《民事判决书》（（2024）内 01 民初 9 号）载明：《框架协议》对
双方当事人均有法律约束力，且已经在 2023 年 9 月 4 日解除。

同德化工本次转让同蒙化工 100%股权预计产生利润 17,709.86 万元，占上
市公司最近一期经审计净利润的 96.15%，属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第三项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）第二十二条第二款第一项规定的重大
事件，但同德化工未按规定披露《框架协议》有关信息，直至 2024 年 1 月 30
日发布《关于公司收到民事诉讼传票的公告》（公告编号：2024-002）时，才予以提及。

上述违法事实，有询问笔录、情况说明、有关协议合同、公告、有关诉讼及判决文书、财务报表等证据证明。

我局认为，同德化工上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款，第八十条第一款、第二款第三项，《信披办法》第二十二条第二款第一项、第二十四条第一款第二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

张烘作为同德化工董事长，代表同德化工与广东宏大签订了《框架协议》，未审慎关注《框架协议》所涉内容的重大性，未敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，未勤勉尽责，是同德化工涉嫌信息披露违法违规行为的直接负责的主管人员。

邬庆文作为同德化工总经理、董事，同意了《框架协议》用印，在知悉《框架协议》内容后未审慎关注《框架协议》所涉内容的重大性，未关注信息披露文件的编制情况，未能保证临时报告在规定时间内披露，未勤勉尽责，是同德化工涉嫌信息披露违法违规行为……
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