公告日期：2018-08-18

大连天神娱乐股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第九次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《大连天神娱乐股份有限公司章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，就公司第四届董事会第九次会议的相关事项发表如下独立意见：

关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的独立意见：

鉴于第三个解锁期解锁条件未能达成，公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定回购并注销除尹春芬之外的4名激励对象第三个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的168万股限制性股票；因公司已实施2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为22.18元/股。

我们认为公司本次回购注销未达到第三个解锁期解锁条件限制性股票符合公司《激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：姚海放 曹玉璋 徐勇


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