公告日期：2017-06-29

大连天神娱乐股份有限公司



关于回购注销部分限制性股票、业绩补偿股份减少注册资本通知债权人的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



一、通知债权人的原由



1、回购注销不符合激励对象条件的限制性股票：



大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月11日召开



的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2017年2月7日召开2017年第二次临时股东大会审议通过该议案。鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象尹春芬系公司实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，公司董事会及2017年第二次临时股东大会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票70万股进行回购注销。



公司于2017年6月6日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关



于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，鉴于公司2016年度权益分派



于2017年5月12日实施完毕，根据公司限制性股票激励计划相关规定，应对限



制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整：本次限制性股票的回购价格由48.85元/股调整为17.45元/股；本次回购注销数量由70万股调整为196万股。 具体内容详见公司分别于2017年1月12日、2017年2月8日、2017年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-006）、《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-016）、《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的公告》（ 公告编号：2017-066）。



根据上述回购议案，公司将以17.45元/股的回购价格回购注消部分限制性



股票共196万股。该部分限制性股票回购后，公司将向中国证券登记结算有限责



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任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票，注销完成后，公司注册资本将减少196万元人民币。



2、回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票：



公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第四十六次会议、于2017年



6月28日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到



第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司层面业绩未达标，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。



具体内容详见公司分别于2017年6月13日、2017年6月29日在巨潮资讯



网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2017-071）、《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-080）。



根据上述回购议案，公司将以20.09元/股的回购价格回购注消部分限制性



股票共470.4万股。该部分限制性股票回购后，公司将向中国证券登记结算有限



责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票，注销完成后，公司注册资本将减少470.4万元人民币。



3、回购注销业绩补偿股份：



公司于2017年6月16日召开的第三届董事会第四十七次会议、于2017年



6月28日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重



组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署<大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议>的议案》。



由于AvazuInc.和上海麦橙网络科技有限公司2016年度尚未完成业绩承诺，



根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议》的相关内容，业绩补偿方式主要内容如下：经各方协商确定，全部业绩补偿金额由上海集观投资中心（有限合伙）向天神娱乐以现金和股份的方式进行补偿，补偿总金额为人民币159,930,187.26元，现金补偿部分为人民币119,947,630.80元；股份补偿部分……
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