公告日期：2024-04-25

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则

2024 年 4 月


第一章 总则

第一条 为强化和规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督,防范和控制公司风险以保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设置的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一董事以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任。

第六条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会
指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。

第七条 审计委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第三章 审计委员会的职责

第十条 审计委员会的主要职责包括：

(一)监督及评估外部审计机构工作；

(二)监督及评估内部审计工作；

(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；

(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；


（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(三)督促公司内部审计计划的实施；

(四)指导内部审计部门的有效运作；

(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(六) 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计机构之间的关系。

第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见时，应当履行下列职责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。


第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性时，应当履行下列职责：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
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