公告日期：2018-12-07

广州证券股份有限公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

收购普乐新能源（蚌埠）有限公司股权暨关联交易的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“上市公司”、“公司”）配股公开发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，对公司收购普乐新能源（蚌埠）有限公司股权暨关联交易的事项进行了核查。具体情况如下：
一、关联交易概述

1、公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于收购普乐新能源（蚌埠）有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金12,647.9274万元收购公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）持有的普乐新能源（蚌埠）有限公司（以下简称“普乐新能源”）50.5917%股权。本次收购完成后，普乐新能源将成为公司控股子公司。

2、本次投资资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》的规定，本次交易已超出董事会审批权限范围，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、因科锐北方为公司控股股东且为本次交易的交易对手方，公司董事何大海在科锐北方任董事长、普乐新能源任监事，董事长张新育在科锐北方任董事，副总经理袁钦成在科锐北方任董事，副总经理朱明在普乐新能源任董事长，何大海、张新育为关联董事需回避表决。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不需经有关政府部门事前批准。


二、关联交易对手方基本情况

（一）基本信息

公司名称：北京科锐北方科技发展有限公司

统一社会信用代码：9111010870026623XX

法定代表人：何大海

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼3层310

成立日期：1999年03月25日

经营期限：自1999年03月25日至2019年03月24日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询，科锐北方并非失信被执行人。

（二）关联方历史沿革及股东情况

1999年3月25日，北京科锐北方电力设备有限公司（2000年名称变更为北京科锐北方科技发展有限公司，以下简称“科锐北方”）成立，注册资本为100万元，主要业务为投资管理。2000年8月18日，鲁能英大集团有限公司、河南开祥电力实业股份有限公司分别对科锐北方以货币形式新增出资1,716万元、546万元，科锐北方注册资本增加至2,362万元。2000年9月25日，经科锐北方股东会决议同意，股东鲁能英大集团有限公司、河南开祥电力实业股份有限公司和三位自然人股东包红旗、安志钢、张重乐将其各自持有的出资全部转让给15位自然人股东张新育、袁钦成、何大海、张斌、尹东、闫文茹、王予省、唐钢、胡兆明、张汉华、张玉林、李玉生、李炜、周兰芬和李绍星。此后，科锐北方发生了多次股东股权转让和两次减资。截至目前，科锐北方注册资本为2,026.52万元，其股权结构如下：


股东姓名 出资额（万元） 出资比例

张新育 1,091.21 53.8465%
袁钦成 200.00 9.8691%
尹东 150.48 7.4255%
何大海 105.05 5.1838%
其他29名自然人 479.78 23.6751%
合计 2,026.52 100.00%
科锐北方实际控……
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