公告日期：2019-02-16

慈文传媒股份有限公司



关于对深圳证券交易所问询函回复的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚



假记载、误导性陈述或重大遗漏。



慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对慈文传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第69号，以下简称“问询函”），公司对此高度重视，对问询函中提出的问题，及时进行了核查及回复，现将回复内容公告如下：



问题：2019年1月31日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损95,000万元至亏损110,000万元，修正的主要原因是子公司北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）存在商誉减值迹象，拟对其计提商誉减值准备8亿元至9亿元，以及市场环境变化对公司2018年经营业绩造成重大影响。



我部对上述事项表示高度关注，请你公司认真核实并补充披露以下内容：



一、赞成科技原相关股东承诺赞成科技2015年、2016年、2017年实现的净利润不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。2015年至2017年，赞成科技实现净利润分别为8,627.07万元、12,731.37万元和11,924.82，当期业绩承诺实现率分别为107.84%、115.74%、和91.73%。



（一）请详细说明2017年赞成科技未完成业绩承诺而公司未对其计提商誉减值准备的原因及合理性；

【回复】



2015年11月，公司通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）以现金方式购买了赞成科技100%的股权。根据上海慈文与赞成科技原股东签订的《股权转让协议》及《盈利预测及补偿协议》，赞成科技原股东承诺赞成科技2015年、2016年和2017年实现的净利润不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年、2016年和2017年，赞成科技实

分别为107.84%、115.74%、和91.73%，累计业绩承诺实现率分别为107.84%、112.41%和104.01%。



2017年赞成科技当年业绩承诺未能完全实现，赞成科技商誉出现减值迹象。主要原因是赞成科技在2017年进行移动互联网产业链的深度布局，由产品端向用户端扩展，将业务板块延展至用户流量推广。公司聘请具有证券评估资格的北京中企华资产评估有限公司对赞成科技截至2017年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并于2018年4月25日出具了中企华评报字（2018）第3309号评估报告，评估报告所载赞成科技在评估基准日2017年12月31日股东全部权益账面价值为6,918.35万元，按资产基础法评估的股东全部权益评估价值为31,398.80万元，按收益法评估的企业股东全部权益的公允价值为131,568.38万元。截至2017年12月31日，测算的商誉价值约为100,169.57万元，不存在商誉减值迹象。



（二）请结合赞成科技近年来所处行业状况、经营情况、主要产品情况、盈利预测等方面，说明你公司在2018年计提大额商誉减值准备的原因和合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

【回复】



2018年度，赞成科技经营业绩同比明显下滑，赞成科技资产组（包含商誉）出现减值迹象。因国家对文化娱乐行业监管政策收紧，游戏版号暂停审批，受此影响，赞成科技游戏新产品无法上线运营，只能依托存量游戏用户支撑收益；受整体游戏行业客户萎缩等的影响，流量推广运营等业务的推进和拓展未达预期，对赞成科技未来年度的经营造成了不确定影响。



根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并按照谨慎性原则，公司从行业发展趋势、现时经营状况和发展规划角度出发，调整了五年期财务预算，作为本次商誉减值测试的数据基础，采用预计未来现金流量折现方法，超过该五年期的未来现金流量按照零增长率作出推算。公司根据该等假设分析包含商誉的资产组的可收回金额，认为在2018年年末对收购赞成科技形成的商誉需计提商誉减值准备，商誉减值金额的区间为80,000万元～90,000万元。



综上，公司并未通过计提大额商誉减值准备对2018年度财务报表进行不当盈余管理，商誉减值的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。



而未达预期的情况，对你公司2……
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