公告日期：2018-02-23

证券简称：新纶科技 证券代码：002341 上市地点：深圳证券交易所

深圳市新纶科技股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（172309号）

之

反馈意见回复

独立财务顾问

二〇一八年二月

中国证券监督管理委员会：

按照贵会2018年1月17日下发的172309号《中国证监会行政许可项目审

查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）会同交易对方、标的公司及中介机构就二次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的二次反馈意见出具了《深圳市新纶科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（172309号）之反馈意见回复》（以下简称“二次反馈意见回复”），并按照二次反馈意见要求在《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露。

本次重组独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）、法律顾问北京国枫律师事务所（以下简称“律师”或“国枫”）根据二次反馈意见的要求对相关问题进行了核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问对二次反馈意见的回复汇总说明如下，请予以审核。

如无特殊说明，二次反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致。二次反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

二次反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

3-1-1

目录

1.申请材料显示，1)中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）为本次重组独立财务顾问。2)截至2017年9月30日，中信证券持有深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称新纶科）1.49%股份，全部为新纶科技控股股东侯毅及新纶科技核心管理团队通过其所设立的资产管理计划在2015年增持的新纶科技股票。目前，“昊青价值稳健10号投资基金”已将上述股份减持完毕，中信证券不持有新纶科技股份。3)中信证券控制的中信证券投资有限公司（以下简称中信投资）、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称金石坤享）为本次重组交易对方，合计持有标的资产9%股权，重组后合计持有上市公司1.07%股份。请你公司补充披露：1)昊青价值稳健10号投资基金的主要信息，包括但不限于管理人、管理人费用率、与中信证券之间的关系、中信证券通过该基金持有新纶科技股票期间及减持后的总体收益、管理机制等。2)中信证券通过上述基金买卖新纶科技股票取得的收益占本次重组财务顾问费的比例，中信投资和金石坤享投资标的资产及参与本次重组的预期收益占本次重组财务顾问费的比例。3)中信证券自营账户、昊青价值稳健10号投资基金、中信投资和金石坤享之间是否独立运行，中信证券是否与上市公司存在利害关系，其担任本次重组独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......3问题2.申请材料显示，2017年3月，标的公司股东唐千军、劳根洪将持有的部分股份转让给中信投资、金石坤享等四名投资者。标的公司前次交易整体估值与本次交易价格存在较大差异。请你公司进一步补充披露两次交易中标的公司估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......113-1-2

问题1.申请材料显示，1)中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）为本次重

组独立财务顾问。2)截至2017年9月30日，中信证券持有深圳市新纶科技股份

有限公司（以下简称新纶科）1.49%股份，全部为新纶科技控股股东侯毅及新纶科技核心管理团队通过其所设立的资产管理计划在 2015 年增持的新纶科技股票。目前，“昊青价值稳健10号投资基金”已将上述股份减持完毕，中信证券不持有新纶科技股份。3)中信证券控制的中信证券投……
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