公告日期：2018-09-20

广东君信律师事务所

关于格林美股份有限公司

2016年限制性股票激励计划

第一次解锁及回购注销部分限制性股票

的法律意见书

二〇一八年九月


广东君信律师事务所

关于格林美股份有限公司

2016年限制性股票激励计划

第一次解锁及回购注销部分限制性股票

的法律意见书

致：格林美股份有限公司

广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的委托，指派云芸律师、何灿舒律师（以下简称“本律师”）担任格林美实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办 法 》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号 ：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《格林美股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对格林美提供的有关文件进行了核查和验证，就格林美本次激励计划第一次解锁 事 项（ 以下简称“本次解锁”）及回购注销本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。


第一部分声明

为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：

（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解锁及本次回购注销所涉及的有关事实发表法律意见。

（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次解锁及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。

（四）本《法律意见书》仅对与本次解锁及本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向格林美出具的文件内容发表意见。

（五）本律师同意格林美引用本《法律意见书》的内容，但格林美作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）格林美已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。

（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有格林美的股票，与格林美之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。


第二部分 正文

一、本次解锁及本次回购注销的授权与批准

（一）格林美股东大会已授权董事会办理本次解锁及本次回购注销

2016年12月26日，格林美召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，格林美股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于确定及调整激励对象名单及其授予数量，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；上述授权有效期限与本次激励计划的有效期一致。
（二）本次解锁及本次回购注销已履行的批准程序

1、格林美董事会薪酬与考核委员会对本次激励计……
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