公告日期：2018-05-09

关于对皇氏集团股份有限公司的关注函



中小板关注函【2018】第 147号



皇氏集团股份有限公司董事会：



2018年5月7日，你公司披露《关于挂牌转让北京盛世骄阳文



化传播有限公司100%股权的公告》（以下简称《股权转让公告》），称



公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权，挂牌价格参考标的资产评估值确定为81,216.28万元。



我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项进行补充说明并对外披露：



1、请结合盛世骄阳主要业务、经营情况、主要财务数据以及行业状况，说明转让盛世骄阳100%股权的主要原因。



2、根据你公司于2015年7月24日披露的《发行股份及支付现



金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，盛世骄阳系你公司发行股份购买取得，购买价格为78,000万元。此外，你公司于2015年10月使用募集资金向其增资8,000万元。请结合取得盛世骄阳100%股权成本，以及此次转让的评估情况，说明此次股权转让的定价依据及其合理性。



3、根据你公司于2018年4月28日披露的《关于北京盛世骄阳



文化传播有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》，



盛世骄阳2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有



者的净利润及运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，补偿义务人徐蕾蕾应承担的股份补偿数量为 2,240.53 万股，现金补偿数额为6,753.16万元。请说明以下问题：



（1）截至目前徐蕾蕾业绩承诺补偿的履行情况，如未履行，请补充说明公司已采取的措施及拟采取的措施，以及相关措施的有效性。



（2）在业绩补偿承诺未履行完毕的情况下，公司处置盛世骄阳100%股权的合理性及合规性，是否符合《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及是否违反前期相关承诺。请律师核查并发表明确意见。



（3）根据公司公告，徐蕾蕾所持股份处于质押状态，暂时无法实施回购注销。此外，对于现金补偿部分，公司董事会同意徐蕾蕾于2018年12月 31日前支付。请结合徐蕾蕾所持股票质押情况，说明其履行股份补偿义务的可能性，若不能履行，公司拟采取的进一步措施及有效性；同时，请结合徐蕾蕾的资金状况，说明董事会单方面同意徐蕾蕾于2018年12月31日前支付现金补偿款的依据及合理性，以及是否存在严重损害上市公司利益的风险。请财务顾问核查并发表明确意见。



（4）请说明重组完成后，公司对盛世骄阳经营管理情况，特别是盛世骄阳在2016年未完成承诺业绩的情况下，公司董事会对盛世骄阳经营管理所采取的改进措施及其有效性。此外，请说明你公司董事、监事、高管对盛世骄阳的经营业绩下滑事项是否尽到勤勉尽责义务，如是，请提出充分、客观的依据；如否，请说明相关内部问责情况。



4、请结合盛世骄阳经营业绩及行业发展现状，以及未来业绩预测等因素，分析公司转让盛世骄阳100%股权的对你公司业绩的具体影响，并测算在未转让的情况下，结合业绩预测，分析对你公司业绩的影响，并进一步说明此次转让的合理性。



5、根据《股权转让公告》，截至公告日，公司对盛世骄阳享有债权共计 26,430 万元，请补充披露上述债权的具体内容，包括但不限于发生日期、金额、期限、产生原因等，并说明此次转让过程中针对该债权的相关安排。



6、根据《股权转让公告》，截至公告日，公司为盛世骄阳提供的担保本金金额为 13,515 万元。请补充披露担保的具体内容，包括但不限于担保日期、担保债权具体情况、担保期限、担保方式、担保责任类型、已承担担保责任情况等，并说明此次转让过程中针对前述担保的相关安排。



7、你公司认为应当说明的其他事项。



请你公司就上述事项做出书面说明，在2018年5月11日前将有



关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广西证监局上市公司监管处。



同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。



特此函告



中小板公司管理部



2018年5月7日




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