公告日期：2018-04-26

证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2018-062



江苏雅百特科技股份有限公司



关于子公司收购资产业绩承诺实现的情况说明



及致歉公告(二)



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、收购资产方案及审批核准、实施情况



江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日召开的 第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金购买资产的议案》，公司全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）向陈义武、黄进、杨建民、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人支付现金人民币20,000万元购买其合计持有的深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）100%股权。截至2015年12月31日，深圳三义相关资产过户、工商变更等工作已全部完成。



二、收购资产业绩承诺的具体情况



陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人承诺深圳三义在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,800万元、2,600万元、3,100万元；上述净利润全部为外资净利润，除外资净利润外深圳三义所产生的净利润不作为业绩考核的内容。



外资净利润包括：



（1）净利润来自项目位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区，下同）境内，且业主方是来源于注册在中国大陆的全外资（非居民法人或非居民自然人）或外商持股超过50%的企业的项目；



（2）净利润来自位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区）境外的项目。



陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人同时承诺深圳三义2016年度、2017年度、2018年度各年底当年外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到70%，上一年度外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到95%。



截止每年年底，如深圳三义获得主营业务合同交易对方就应付工程款提供的、经《专项审核报告》确认的可以作为收款依据的信用证、付款保函、商业票据等其他依法可视同为收款的行为，则视同对应的当年项目已实际收款。



在承诺期内，如果深圳三义当年实际外资利润未达到承诺外资利润，则陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所持深圳三义股权的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到山东雅百特要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向山东雅百特支付补偿。



当年应补偿金额按照如下方式计算：



当年应补偿金额=（当期期末累积承诺外资净利润数-当期期末累积实现外资净利润数）÷承诺期内各年的承诺外资净利润数总和×本次交易的对价总额－累积已补偿金额



补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。



三、业绩承诺的实现情况



（一）2016年度深圳三义实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,836.14万元，其中实际实现的外资净利润为1,482.02万元。



承诺的外资净利润完成情况



单位：万元



项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率（%）



外资净利润 1,482.02 1,800.00 -317.98 82.33



深圳三义承诺的2016年度的外资净利润未实现。



（二）2017年度深圳三义实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,632.35万元，其中实际实现的外资净利润为1,927.50万元。



承诺的外资净利润完成情况



单位：万元



项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率（%）



外资净利润 1,927.50 2,600.00 -672.5 ……
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