公告日期：2024-04-23

华泰联合证券有限责任公司

关于

四川发展龙蟒股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

之

2023 年度持续督导的核查意见

独立财务顾问

二〇二四年四月


重 要声明

华泰联合证券有限责任公司接受四川发展龙蟒股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合川发龙蟒 2023 年年度报告，对本次发行股份购买资产出具持续督导核查意见。

出具本持续督导核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。

本持续督导核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导核查意见中列载的信息和对本持续督导核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。


目 录


重要声明...... 1
目 录......2
释 义......3
正 文......5

一、本次交易的实施情况......5

二、交易各方当事人承诺的履行情况......8

三、盈利预测或者利润预测的实现情况...... 25

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 26

五、公司治理结构与运行情况...... 27

六、补偿义务人质押对价股份的相关情况...... 27

七、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 28

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 28

释 义

本持续督导核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公
本持续督导核查意见 指 司发行股份购买资产暨关联交易之 2023 年度持续督导的核
查意见》

本次交易、本次重组 指 四川发展龙蟒股份有限公司向交易对方非公开发行股份购买
四川发展天瑞矿业有限公司 100%股权

上市公司、公司、川 指 四川发展龙蟒股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股
发龙蟒 票代码：002312

天 瑞 矿 业 、 标 的公 指 四川发展天瑞矿业有限公司

司、交易标的

标的资产 指 四川发展天瑞矿业有限公司 100%股权

四川省先进材料产业投资集团有限公司，曾用名：四川发展
四川先进材料集团/川 矿业集团有限公司、四川发展国瑞矿业投资有限公司，系上
发矿业 指 市公司控股股东，标的公司股东，于 2022 年 2 月 16日完成
工商变更登记手续，由“四川发展矿业集团有限公司”变更为
“四川省先进材料产业投资集团有限公司”

四川盐业 指 四川省盐业总公司，标的公司股东

《发行股份购买资产 川发龙蟒与交易对方于 2021年 8月1日签署的《四川发展龙
协议》 指 蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐业
总公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产 川发龙蟒与交易对方于 2022 年 1 月 14 日签署的《四川发展
协议之补充协议》 指 龙蟒股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司、四川省盐
业总公……
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