公告日期：2024-01-20

上海市锦天城律师事务所

关于新疆北新路桥集团股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


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问题一： ...... 4
问题三： ...... 29

上海市锦天城律师事务所

关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）

锦天城 01F20232859 号
致：新疆北新路桥集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“北新路桥”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律服务合同，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”、“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问，已于 2023 年 11 月 23 日
出具《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 12 月 28 日出具了“审核函
〔2023〕120179 号”《关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》中需说明的有关法律问题进行补充核查，并据此出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天城出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《审核问询函》中涉及发行人律师部分问题、发行人生产经营过程中发生的或
变化的重大事项及本所认为需要补充的其他事项进行了核查，并出具补充法律意见如下：


问题一：

1．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 17 亿元，其中 11.9 亿元
拟用于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线），5.1 亿元用于补充流动资金。本次募投项目由发行人持股 98.50%的控股子公司安徽宿固高速公路有限公司实施，少数股东无同比例出资或提供借款的计划。募投项目拟投资的金额为 55.25 亿元，除使用募集资金投入外，剩余部分所需资金将由发行人自筹资金补足。根据申报文件，募投项目收入包括车辆通行费收入、路衍经济收入两部分，其中车辆通行费收入根据交通车流量数据测算，单一车型预测通行费年收入=预测车型流量*项目收费理财*约定通行费标准*年收费天数，车辆通行费收入每年金额为各个车型之和。交通量预测年限为项目建成后 33 年，运营期末年流量达到顶峰。

发行人控股股东控制的部分企业如重庆兵建高速公路工程项目管理有限公司、湖南新湘高速公路建设开发有限公司、新疆北新房地产开发有限公司、天津北新房地产建设开发有限公司、烟台居佳投资置业有限公司等或与发行人存在同业竞争。发行人最近一次再融资为 2020 年 5 月核准的发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金，募集配套资金用于渝长高速扩能改造工程项目，累计实现效益-39,110.41 万元，未达预期。

请发行人补充说明：（1）募集资金投资构成明细，是否为资本性支出及理由，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（2）本次募投项目预计收入的具体构成，预计效益的测算依据和测算过程；结合该项目所在地经济、人口、汽车保有量等实际情况、临近道路车流量数据、发行人承建的可比项目情况等说明效益测算的谨慎性及合理性；运营期末年流量达到顶峰的原因及合理性，是否与同类可比项目运营情况一致；（3）结合发行人资金状况、信贷安排、……
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