公告日期:2023-12-30
新疆北新路桥集团股份有限公司
独立董事制度
2023 年 12 月
(待 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效)
新疆北新路桥集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进新疆北新路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《新疆北新路桥集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”),等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有独立性,独立董事原则上最多在三家
境内上市公司担任独立董事,每年为公司工作时间不少于 15 个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数应占董事会成员 1/3 以上,其中至少包括一名
会计专业人士(会计专业人士是指具备注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位)。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形提出辞职或者被解除职务导致公司独立董事达不到法定人数或者独立董事中欠缺会计专业人士时,公司应当按规定补选独立董事。
第七条 独立董事应当具备相关法律、法规和证券交易所认可的具备担任上
市公司独立董事的资格和条件。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第九条 担任独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失……
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