公告日期：2023-12-28

关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函

审核函〔2023〕120179 号
新疆北新路桥集团股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

1．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 17 亿元，其中 11.9 亿元拟用于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线），5.1 亿元用于补充流动资金。本次募投项目由发行人持股 98.50%的控股子公司安徽宿固高速公路有限公司实施，少数股东无同比例出资或提供借款的计划。募投项目拟投资的金额为55.25 亿元，除使用募集资金投入外，剩余部分所需资金将由发行人自筹资金补足。根据申报文件，募投项目收入包括车辆通行费收入、路衍经济收入两部分，其中车辆通行费收入根据交通车流量数据测算，单一车型预测通行费年收入=预测车型流量*项目收费理财*约定通行费标准*年收费天数，车辆通行费收入每年金额为各个车型之和。交通量预测年限为项目建成后 33 年，运营期
末年流量达到顶峰。

发行人控股股东控制的部分企业如重庆兵建高速公路工程项目管理有限公司、湖南新湘高速公路建设开发有限公司、新疆北新房地产开发有限公司、天津北新房地产建设开发有限公司、烟台居佳投资置业有限公司等或与发行人存在同业竞争。发行人最近一次再融资为 2020 年 5 月核准的发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金，募集配套资金用于渝长高速扩能改造工程项目，累计实现效益-39,110.41 万元，未达预期。

请发行人补充说明：（1）募集资金投资构成明细，是否为资本性支出及理由，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（2）本次募投项目预计收入的具体构成，预计效益的测算依据和测算过程；结合该项目所在地经济、人口、汽车保有量等实际情况、临近道路车流量数据、发行人承建的可比项目情况等说明效益测算的谨慎性及合理性；运营期末年流量达到顶峰的原因及合理性，是否与同类可比项目运营情况一致；（3）结合发行人资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明本次募投项目资金缺口的情况及解决方式、具体安排，分析对公司资产负债率、偿债能力等的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（4）量化分析说明募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响；（5）少数股东不提供增资或借款的原因及合理性，是否损害发行人及其中小股东利益；（6）控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体经营范围，本次募投项目实施后是否存在新增同业竞争及关联交易的情形；（7）结合前次募投项目效益预测的具体内容，实际车流量与预计车流量的差异情况，分析
前次募投项目各年度效益完成情况，未完成预测效益的原因及合 理性，说明前次募投项目效益预测是否审慎，是否有利于提高发 行人的资产质量、营运能力、盈利能力等。

请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（5）（6）核查并发表明确意见。

2．发行人业务包括施工业、商业、房地产等，最近三年施 工业营收占比为 75%以上。报告期各期，发行人实现营业收入分
别为 118.86 亿元、123.20 亿元、116.58 亿元和 62.62 亿元，扣
非归母净利润分别为 1,320.69 万元、-4,785.09 万元、2,398.73 万元和 538.23 万元。剔除房地产销售业务后，发行人最近三年持 续亏损。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 17.85
亿元、20.58 亿元、25.82 亿元和 23.60 亿元；合同资产账面价值
分别为 22.83 亿元、22.33 亿元、32.32 亿元和 30.41 亿元；应收
账款和合同资产合计占流动资产的比例分别为 29.04%、31.03%、 40.28%和 37.51%，最近三年持续上升。报告期内，发行人应收账
款周转天数分别为 56 天、56 天、72 天和 107 天，持续上升。报
告期末，发行人其他应收款账面余额为 8.96 亿元，其中 1.98 亿
元为代垫款及押金，5.45 亿元为其他，其他应收款前五大欠款方 包含部分关联方。根据审计报告，2022 年度核销对高强的其他应 收款 1,345.49 万元，性质为工程人员挪用款项。发行人主要经营 模式包括工程承包、BT、BOT、PPP 以及 EPC 等，无形资产主要为……
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