公告日期：2018-07-17

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-061号



南国置业股份有限公司



关于日常关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



一、关联交易的概述



1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟与中文源嵘（北京）文化发展有限公司（以下简称“中文源嵘”）签订商业顾问合同，中文源嵘将为公司及武汉大本营旗下的商业地产项目提供定位规划、工程改造、招商策略、招商执行等商业顾问服务，合同期限为自董事会审议通过之日起一年。



2、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事薛志勇回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。



3、中文源嵘为公司子公司中文发集团文化有限公司（以下简称“文发文化”）对外投资的企业。公司持有文发文化50%股权，文发文化持有中文源嵘50%股权，公司董事长薛志勇为文发文化董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。



4、本次关联交易总金额为包括商业顾问费用330万元及招商佣金，预计不超过人民币1500万元，在公司董事会审批权限范围内，无需公司股东大会审议。



5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。



二、交易方介绍



公司名称：中文源嵘（北京）文化发展有限公司



成立日期：2018年4月12日



注册地址：北京市西城区车公庄大街4号23栋2层221





法定代表人：许大金



注册资本：人民币100万元



经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；酒店管理；企业管理；企业策划；版权贸易；版权代理；物业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



与公司的关系：系公司间接持股比例25%的公司。



中文源嵘的股权结构为：文发文化持股50%、上海源嵘投资管理有限公司持股50%。



三、关联交易标的基本情况



本次关联交易主要内容为公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司向关联方中文源嵘（北京）文化发展有限公司采购定位规划、工程改造、招商策略、招商执行等商业顾问服务。



四、交易内容、定价政策与依据



为顺利推进南国中心项目的前期策划、招商及开业筹备工作，并对已经开业运营的项目提供招商和运营支持，武汉大本营商业管理有限公司拟与中文源嵘（北京）文化发展有限公司签订商业顾问合同，交易总金额为包括商业顾问费用330万元及招商佣金，佣金以实际发生额为准，预计总金额不超过人民币1500万元。



本次关联交易定价遵循市场原则，双方经过公平协商，按照一般商业条款签订合同，合同定价公允、客观，符合公平交易原则。



五、交易协议的主要内容



1、合同总金额为包括商业顾问费用330万元及招商佣金，佣金以实际发生额为准，预计总金额不超过人民币1500万元。



2、支付方式：根据签署合同约定条款执行。



3、合同生效：合同应在双方签订之日起生效。



六、交易的目的和对上市公司的影响





1、本次关联交易是为了加强公司在文化创意产业的业态升级，实现商业地产转型的提前布局，从长远看，将对公司今后的业务发展及主业核心竞争力产生积极影响，有利于公司培育新的利润增长点，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。

2、本次关联交易系公司正常日常经营行为，符合公平交易原则，价格合理、公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。



七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额



年初至本公告披露日，公司与关联人中文源嵘发生关联交易的总金额为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见



独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时，决策程序合法有效，同意公司本次关联交易。



九、备查文件



1、公司第四届董事会第十八次临时会……
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