公告日期：2018-07-17

独立董事对公司第四届董事会第十八次临时会议相

关议案的事前认可及独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等规范性文件的规定，作为南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第四届董事会第十八次临时会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于关联交易的议案》、《关于向关联方提供担保的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》及《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》后，发表事前认可及独立意见如下：

一、关于总经理辞职的独立意见



经核查，吴咸发先生在担任公司总经理职位期间为公司的发展作出了卓越的贡献，此次因工作调动原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。吴咸发先生辞去总经理职务后，将不再担任公司任何职务。



吴咸发先生辞去总经理职务后，公司及时按照上市公司相关法规及公司章程等规定，进行聘任新任总经理的相关工作，吴咸发先生辞去总经理职务事宜不会对公司日常经营管理产生重大影响。因此，我们同意吴咸发先生辞去总经理职务。

二、《关于聘任公司总经理的议案》



公司第四届董事会第十八次临时会议聘任钟永红先生任公司总经理。聘任的程序均符合有关法律法规的规定，受聘人员具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。



我们同意公司第四届董事会第十八次临时会议关于聘任公司总经理的相关决议。



三、《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》



公司第四届董事会提名钟永红先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作

出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、公司《章程》规定的不得担任董事的情形，被提名人也未曾受到过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。



本次提名的程序符合《公司法》、《公司章程》等规定,我们同意公司董事会关于第四届董事会非独立董事候选人的提名。



四、《关于聘任公司副总经理的议案》



公司第四届董事会第十八次临时会议聘任王昉先生任公司副总经理。聘任的程序均符合有关法律法规的规定，受聘人员具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。



我们同意公司第四届董事会第十八次临时会议关于聘任公司副总经理的相关决议。



五、《关于日常关联交易的议案》



公司本次关联交易是公司日常经营相关的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。



本次关联交易决策及表决程序合法，公司董事会在审议议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。



六、《关于向关联方提供担保的议案》



我们认为，本次担保事项系各股东按股权比例向重庆澋悦房地产开发有限公司提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。



本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。



七、《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》



为支持公司子公司项目的开发，公司在不影响公司正常经营的情况下，向重

庆启润房地产开发有限公司按股权比例提供财务资助共计14亿元。其中，公司5.01亿元人民币其他股东按持股比例向重庆启润提供同等条件的财务资助。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。



我们认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。



独立董事：刘红霞、梁伟、吴建滨、彭忠波


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