公告日期：2018-07-17

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2018-062号
南国置业股份有限公司

关于向关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）成立项目公司重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“澋悦地产”），共同开发重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区17152号地块，项目名称为洺悦城·公园里。为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司及电建地产拟向澋悦地产按股权比例提供融资担保共计30亿元。其中，公司不超过15亿元人民币，电建地产不少于15亿元人民币，担保费率按年千分之三执行。

澋悦地产为公司不超过15亿元人民币的担保提供反担保。

2、电建地产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

3、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第十八次临时会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向关联方提供担保的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、担保对象的基本情况

项目公司：重庆澋悦房地产开发有限公司


注册地址：重庆市巴南区龙洲湾街道龙洲大道159号附12号

法定代表人：叶超

注册资本：壹亿元

经营范围：房地产开发。房地产经纪服务；房屋租赁；房屋建筑工程设计、施工；物业管理二级；仓储服务。

与公司的关系：电建地产持股50%、公司持股50%，系公司参股子公司。

该公司成立于2018年，截至2018年3月31日，澋悦地产资产总额130,590.61万元，负债总额125,515.97万元,股东权益5,074.64万元，营业收入0万元，净利润-125.35万元。

三、关联担保的基本情况

1、担保债权：公司及电建地产拟向澋悦地产按股权比例提供融资担保共计30亿元。其中，公司不超过15亿元人民币，电建地产不少于15亿元人民币，担保费率按年千分之三执行。

2、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。

3、担保方式：连带责任保证。

4、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。

四、关联担保对公司的影响

本次担保目的是为澋悦地产申请银行贷款，是开发洺悦城·公园里正常经营所需。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日，公司及下属公司与澋悦地产发生的关联交易金额为5,000万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于向关联方提供担保的议案》事前认可及独立意见如下：


1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向澋悦地产提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第十八次临时会议相关议案的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十七日

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