公告日期：2019-01-16

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳齐心集团股份有限公司
调整回购部分社会公众股份
之

法律意见书

深圳市深南大道6008号特区报业大厦24及41层邮编：518034

24&41/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China
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2019年1月


国浩律师（深圳）事务所

关于深圳齐心集团股份有限公司

调整回购部分社会公众股份之

法律意见书

GLG/SZ/A1764/FY/2019-009
致：深圳齐心集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，就公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜已出具《关于深圳齐心集团股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》，现就公司本次调整回购部分社会公众股份（以下简称“本次调整回购股份”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

本所律师仅就与本次调整回购股份有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在法律意见书中对有关财务报告、审
计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示保证。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整回购股份必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的责任。

本法律意见仅供公司本次调整回购股份之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次调整回购股份已履行的程序

（一）董事会审议程序

2018年12月23日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》和《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

公司独立董事已就本次调整回购股份事项发表独立意见，认为：“本次调整回购股份事项是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整回购部分社会公众股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议”。

（二）股东大会审议程序

2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》，对原回购方案中的“回购股份的目的及用途”、“回购股份的金额以……
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