公告日期:2017-04-25
国信证券股份有限公司
关于深圳齐心集团股份有限公司
关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)作为深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“齐心集团”、“公司”)2016年度非公开发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件,本保荐机构对公司关联交易事项进行了核查,核查情况如下:
一、关联交易情况
公司全资子公司COMIX (HK) LIMITED(以下简称“齐心香港”、“甲方”)、
韩国PATech公司(以下简称“乙方”)、BSTPOWERHONGKONGLIMITED(以下简
称“BST” 、“丙方”)三方签署《采购合同》、《销售合同》。合同约定:齐心香
港向韩国公司 PATech 采购机器设备 Cylindrical Li-Ion Battery Assembly
SystemSpecifications, 110PPM(110PPM圆柱锂离子电池自动装配线),采购
金额5,100,000.00美元;待BST公司验收确认上述设备后,齐心香港将上述机
器设备以 6,080,663.89 美元销售给 BST 公司(含 BST 公司支付给齐心香港
980,663.89美元的技术咨询服务费)。
鉴于BST的母公司深圳市电科电源股份有限公司(以下简称“电科电源”)
实际控制人之一李伦先生与公司原副总经理李丽女士为兄妹关系(李丽女士已于2017年3月17日辞去副总经理职务),根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条款,过去十二个月内曾担任上市公司董事、监事、高级管理人员视同为上市公司关联人,前述交易事项构成关联交易,关联交易金额为6,080,663.89美元。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可,经公司第六届董事会第九次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,无关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需经过有关部门的批准。
为降低齐心香港前述购、销行为可能存在的风险,公司要求BST母公司电科
电源及其实际控制人李伦先生、陈建华女士在电科电源履行决策程序后将对前述《采购合同》、《销售合同》项下BST公司应付给齐心香港的款项、滞纳金、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用承担不可撤销连带责任。
二、关联方基本情况
1、基本情况
(1)公司名称: BST POWER HONGKONG LIMITED
(2)董事:李伦
(3)企业类型:有限公司
(4)注册资本:1万美元
(5)公司注册编号:1470179
(6)住所:ROOMS 1318-19 HOOLYWOOD PLAZA 610 NATHAN RD MONGKOK KL
(7)成立日期:2010年6月18日
(8)注册地:ROOMS1318-19HOOLYWOODPLAZA610NATHANRDMONGKOKKL
(9)主营业务:国际转口贸易和销售代理业务
(10)股权结构:深圳市电科电源股份有限公司持有 BST 100%股权。李伦
先生及陈建华女士各持有深圳市电科电源股份有限公司27.26%及24.16%的股份,
根据《一致行动人协议》,两人为一致行动人,是深圳市电科电源股份有限公司实际控制人。
2.截止至2015年12月31日,BST公司经审计的总资产为 4,857 万元,
净资产为4,536 万元;营业收入为 18,236 万元,净利润为 1,333 万元。截止
至2016年6月30日,BST公司经审计的总资产为 5,678 万元,净资产为 5,117
万元;营业收入为 8,712 万元,净利润为481万元。
三、关联交易标的基本情况
齐心香港向韩国PATech公司采购机器设备110PPM圆柱锂离子电池自动装配
线一套,型号规格CLB110A-2665A2N,采购金额5,100,000.00美元。本次关联
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