公告日期：2024-08-28

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则

二〇二四年八月


第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，建立健全董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核、薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司公司章程》及其他有关规定，特设立安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定、审核董事会成员及公司高管人员的考核标准、并组织实施；负责制定、审核董事会成员及公司高管人员的薪酬政策及方案。

第三条 本实施细则所指董事会成员是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及由总经理提请董事会任命的其他高管人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由全体董事三分之一以上提名，经董事会表决，二分之一以上同意方可当选。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会委员过半数选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间，如有委员提出不再担任该职务，或该委员的实际情况已经不适于担任该职务，经董事会同意，该委员自动失去委员资格，委员会可根据上述第五条规定的程序补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会以公司人力行政中心为日常办事机构，并由该办事机构领导担任薪酬与考核委员会秘书，负责委员会日常工作、会议组织和决策落实等事宜。

第九条 日常办事机构负责向薪酬与考核委员会提供以下数据及基础资料：


（二）同行业、相近规模企业、同类岗位的薪酬、福利状况；

（三）公司高管人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）薪酬分配的有关测算依据。

第三章 职责权限

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过方可生效；在理由充分合理的前提下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事会成员的薪酬计划，经董事会同意后，还须提交股东会审议通过方可实施；委员会提议的高管人员的薪酬分配方案经董事会批准即可实施。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定如下决策程序，并遵照执行。

第十四条 董事会成员考核与评价程序：

（一）薪酬与考核委员会提出评价体系方案，包括评价指标、权重、标准、周期、评价
办法等；并将评价体系方案提交董事会批准；

（二）薪酬与考核委员会按照董事会批准的评价体系要求、标准、周期和程序，执行对董事会成员的绩效评价。

第十五条 董事会成员薪酬方案制订、审核程序：

（一）薪酬与考核委员会根据内外部数据，提出董事会成员的薪酬方案，包括：薪酬水平、薪酬结构、付薪依据、与业绩考核的关系等，并提交董事会审议；

（二）经董事会审议通过后，上述方案报股东会审定；

（三）薪酬与考核委员会根据股东会审定的薪酬方案，结合绩效评价结果，计算董事会成员的报酬数额，报公司董事会审批执行。

第十六条 公司高管人员考核与评价程序：

（一）财年初，公司高管人员组织进行公司策略研究，并向董事会提议有关年度重点工作策略；

（二）根据董事会审议通过的年度重点工作策略，公司高管人员拟订年度经营计划和预算，并提出考核计划的初步方案，包括目标、理由及资源需求等；

（三）薪酬与考核……
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