公告日期：2017-03-21

广东精艺金属股份有限公司独立董事



对第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见



根据《公司法》、广东精艺金属股份有限公司（以下称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等的有关要求，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：



一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用公司资金情况发表的独立意见



（一）对外担保情况



报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，担保余额为22,100万元，占公司2016年末经审计净资产的比例为20.63%。经审核，我们认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。



（二）关联方占用公司资金情况



报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。



二、关于公司二〇一六年度内部控制评价报告的独立意见



公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露事项等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。



三、对董事会利润分配预案的独立意见



公司2016年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该方案符合公司《章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2016年度 第1页共3页



未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，并将该预案提交公司2016年度股东大会审议。



四、公司独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见



2016年，公司严格按照《董事、监事薪酬管理制度》、《薪酬管理制度》及《二〇一六年度经营层绩效考评指标及协议》的有关规定发放董事、高级管理人员薪酬。



公司制定的薪酬制度、依据的考核方法及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。



五、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见（1）鉴于激励对象郭江凯先生、李展宏先生已离职，已不符合本次激励对象条件，公司对郭江凯先生、李展宏先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票90,000股进行回购注销处理，符合公司激励计划及相关规定。



（2）激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派方案，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根据公司股东大会的授权及激励计划的规定对回购价格进行了调整。



（3）董事会进行本次回购注销已得到了公司2015年第三次临时股东大会的授权。



公司本次回购注销程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销郭江凯先生、李展宏先生已获授但尚未解锁的90,000股限制性股票。



六、关于证券投资情况的独立意见



公司建立了《风险投资管理制度》，实施证券投资履行了相应的审批程序和决策程序，内部具有良好的风险控制机制，未发现证券投资违规行为。报告期内实施的证券投资业务未对公司正常业务的开展产生不良影响，公司应加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，避免给公司造成负面影响。



（以下无正文）



第2页共3页



（本页无正文，为广东精艺金属股份有限公司独立董事关于对第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见的签字页）



独立董事签署：



二



……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。