公告日期：2018-06-14

上海市海华永泰律师事务所



关于罗莱生活科技股份有限公司



2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的

法律意见书



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上海市海华永泰律师事务所



关于罗莱生活科技股份有限公司



2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的



法律意见书



致：罗莱生活科技股份有限公司



上海市海华永泰律师事务所(下称“本所”)接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）的委托，担任公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计第一个解锁期解锁条件成就事项（以下简称“本次解锁”或“第一次解锁”）出具相关法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师审阅了《罗莱生活科技股份公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《罗莱生活科技股份公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。



对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：



1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。



2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。



3.本所及经办律师仅就公司本次解锁的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。



4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。



5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。



6.本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。



7.本法律意见书仅供公司本次解锁的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。





正文



一、本次解锁的批准与授权



经核查，截至本法律意见书出具之日，罗莱生活为实施本次激励计划与本次解锁已履行了如下程序：



1、罗莱生活于2017年3月31日召开第四届董事会第二次（临时）会议以及第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于<罗莱生活科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<……
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