公告日期：2018-09-22

华西证券股份有限公司



关于



星期六股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易



之



独立财务顾问报告



独立财务顾问



华西证券股份有限公司



HUAXISECURITIESCO.,LTD.



签署日期：二〇一八年九月





独立财务顾问声明与承诺



华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）受星期六股份有限公司（以下简称“星期六”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向星期六全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。



本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及星期六与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、星期六及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向星期六全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：



一、独立财务顾问声明



1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。



2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告签署日，华西证券就星期六本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向群里全体股东提供独立核查意见。



4、本独立财务顾问对《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华西证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。



5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为星期六本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。



6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。



7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。



8、本独立财务顾问报告不构成对星期六的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星期六董事会发布的《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。



二、独立财务顾问承诺



本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对星期六发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《华西证券股份有限公司关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：



1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。



2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信……
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