公告日期：2018-09-22

星期六股份有限公司独立董事



关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



暨关联交易事项的



独立意见



星期六股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州遥望网络股份有限公司88.5651%股份，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。



根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，我们作为公司独立董事，发表以下独立意见：



1.本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第四十七次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《星期六股份有限公司章程》的规定，并在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。



2.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。



3.本次交易的《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与谢如栋、方剑等31名遥望网络股东签署的附条件生效《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、公司与谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）和上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）签署的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络

股份有限公司之业绩承诺补偿协议》及《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。



4.本次交易构成关联交易。董事会表决程序符合有关法律、法规和《星期六股份有限公司章程》的规定。



5.本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。



6.《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已对本次重大资产重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示，相关信息披露真实、准确、完整。



7.本次交易及交易方案调整事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不构成《重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重大调整。



综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。



黄劲业、梁黔义、吴向能


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