公告日期：2018-09-22

华西证券股份有限公司关于星期六股份有限公司



本次重组摊薄即期汇报情况及填补措施之专项核查意见



华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作为星期六股份有限公司（以下简称“星期六”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，就星期六本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：



一、本次重组基本情况



本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名自然人股东和杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）等17名机构股东持有的遥望网络88.5651%股权。同时，星期六拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过51,184.48万元。



二、本次交易对上市公司每股收益的影响



根据立信中联出具的立信中联审字[2018]D-0893号《备考审阅报告》，遥望网络自2017年1月1日即纳入上市公司合并范围，不考虑募集配套资金发行的股份数，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：



2018年1-5月



项目 实际数 备考数 变化率



营业收入（万元） 60,282.96 87,783.96 45.62%



净利润（万元） 2,242.18 7,769.16 246.50%





归属于母公司所有者的 2,069.51 6,888.63 232.86%

净利润（万元）



基本每股收益（元/股） 0.04 0.10 150.00%

2017年度



项目 实际数 备考数 变化率



营业收入（万元） 150,354.86 208,946.04 38.97%

净利润（万元） -34,699.36 -28,837.01 -

归属于母公司所有者的 -35,204.59 -30,012.60 -

净利润（万元）



基本每股收益（元/股） -0.88 -0.46 -

因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，本次交易不会摊薄上市公司每股收益。



本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。



三、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施



为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：

（一）本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加快对标的资产的整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。



（二）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。



（三）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可……
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