公告日期：2018-09-22

星期六股份有限公司关于



本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补



回报被摊薄措施事项的公告



星期六股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州遥望网络股份有限公司88.5651%股份，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。



根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等规定，对星期六本次交易所预计的即期回报摊薄情况、本次交易的必要性和合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：



一、本次交易对上市公司每股收益的影响



1、本次交易摊薄即期回报情况



本次交易前，上市公司2017年、2018年1-5月基本每股收益分别为-0.88元/股和0.04元/股。本次交易完成后，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，不考虑配套融资影响，上市公司2017年、2018年1-5月备考报表基本每股收益分别为-0.46元/股和0.10元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的即期回报。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益将得到进一步保障。



2、本次交易摊薄每股收益的风险提示



本次交易完成后，上市公司虽然股本规模会有所扩张，但归属于母公司所有者的净利润水平将得到较大幅度提高，预期上市公司每股收益将增厚。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。



二、本次交易的必要性和合理性分析





上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，迈出了进入互联网营销领域的第一步。本次并购遥望网络有利于进一步完善上市公司互联网营销业务结构。

上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。



本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根据经审计的财务数据，遥望网络2016年、2017年、2018年1-5月分别实现净利润3,509.77万元、5,918.78万元和6,379.17万元。本次交易的交易对方谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）承诺遥望网络2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于16,000万元、21,000万元和26,000万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升，实现股东利益最大化，本次重大资产重组具有必要性和合理性。



三、本次交易可能摊薄即期回报的应对措施



为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：



1、发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力



本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司的体系，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。



2、严格执行业绩承诺及补偿安排



根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等协议，谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）将作为业绩补偿义务人，对遥望网络2018年至2020年的预测净利润承担业绩补偿责任。谢如栋、方剑、上饶市广丰区伟创投资管理

中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）承诺遥望网络2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。若标的公司能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际……
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