公告日期:2018-09-01
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
对深圳证券交易所
《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》
相关问题的回复
立信中联专复字[2018]D-0052号
深圳证券交易所中小板公司管理部:
星期六股份有限公司(以下简称“星期六公司”或“上市公司”)于2018年8月14日披露了《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”),并于2018年8月21日收到贵所下发的《关于对星期六股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第28号(以下简称“问询函”),星期六公司会同审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明,现就问询函中的有关问题回复说明如下,请贵所予以审核。
在本回复中,除非文义载明,相关简称与《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“预案(修订稿)”)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复意见中列报的星期六公司备考财务报表数据均为未经审阅的数据,标的公司杭州遥望网络股份有限公司(以下简称“遥望网络”)的财务报表数据均为未经审计的数据。
本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
申报会计师对问询函中的相关问题具体回复如下:
问题6、预案显示,本次交易将产生较大金额商誉。请你公司补充披露本次交易商誉的具体测算过程及依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重。本次交易完成后,上市公司商誉将进一步增长,请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期,对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险;请结合上市公司财务状况(总资产、净资产及净利润情况)量化披露商誉减值风险。请财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、本次交易商誉的具体测算过程及依据,是否符合《企业会计准则》的
相关规定
本次交易将产生的遥望网络商誉系按重组方案确认的商誉,即按照重组方案中交易双方确定的交易价格178,795.89万元作为星期六公司备考合并财务报表假设购买日的合并成本,以该合并成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为备考合并财务报表的商誉。
1、遥望网络账面价值的调整
由于遥望网络执行的会计政策和会计估计与星期六公司不完全一致,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定,应统一母子公司所采用的会计政策。
截至2018年5月31日,遥望网络合并财务报表中归属于母公司所有者权益为56,249.94万元,按照星期六公司执行会计政策和会计估计进行调整后归属于母公司所有者权益为56,117.03万元。
2、可辨认净资产公允价值确认情况
遥望网络可辨认净资产公允价值系以假设购买日的遥望网络按星期六公司执行的会计政策和会计估计调整后的归属于母公司所有者权益为基础,考虑中通诚资产评估有限公司资产基础法的预估结果调整后确定。
3、截至2018年5月31日,遥望网络的商誉计算过程: (金额单位:万元)
项目 金额
合并成本 178,795.89
减:取得的可辨认净资产公允价值份额 50,167.45
商誉金额 128,628.44
经对商誉计算过程的测算和依据的检查,申报会计师认为,公司对商誉的测算过程符合《企业会计准则》规定,合并成本、可辨认净资产公允价值的确认依据合理。
二、交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重。本次交易完成后,上市公司商誉将进一步增长,请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期,对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险;请结合上市公司财务状况(总资产、净资产……
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