公告日期：2024-04-09

深 圳 证 券 交 易 所

关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2024〕第 58 号
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会：

2024 年 4 月 8 日，你公司披露公告称，拟以支付现金的方
式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司（以下简称孚邦实业）75%股权，交易对价为 7,425 万元。同时，你公司披露了孚邦实业相关的审计报告和评估报告。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明：

1.你公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。孚邦实业主营业务为气体检测仪器仪表、应急装备的设计及组装业务。你公司与交易对方签署的《资产购买协议》显示，交易对方包向兵在孚邦实业交割日起至业绩承诺期满后 3 年内，应当继续在孚邦实业任职。

（1）请结合你公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，充分说明本次交易的必要性及合理性。


（2）请说明你公司是否具备孚邦实业主营业务相关的经营 经验，后续在整合孚邦实业经营业务过程中拟采取的具体措施。
（3）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实业业务 开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何 保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续 经营能力。

2.公告显示，（1）本次交易具体付款安排如下：你公司将在 资产完成交割之日起 15 日内，向交易对方支付首期对价款，具 体为交易对方已向税务主管部门缴付的本次交易涉及税费金额 加交易对价款税后总额的 82%；交易对方收到首期对价款后，应 在六个月内将对价款税后总额的 75%购置 ST 宇顺股票，并质押 给你公司指定的其他方，优先用于支付业绩补偿款，质押期限至 业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日止；交易 对方按约全额履行前述股票购置义务，且将相关股票质押给指定 方的 15 日内，你公司向交易对方支付交易对价款税后总额的 18%。（2）本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期内（2024 年至 2026 年）， 孚邦实业经审计调整的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称
净利润）分别不低于 800 万元、1,000 万元、1,200 万元。

（1）请说明交易对价款未按照业绩承诺期限及金额比例进行 分期支付安排的原因。

（2）请你公司及交易对方明确说明，本次交易设置的业绩承 诺是否附有前提条件、免除履行条款等内容。


（3）请说明你公司如何保障交易对方在规定期限内履行相关股票购置义务。

（4）请结合交易对方购置股票相关金额，计算并说明购置股票价款对业绩补偿的覆盖率，并就业绩补偿保障措施可能无法完全覆盖业绩补偿金额进行风险提示。

（5）请结合上述问题的答复情况，说明本次交易对价款支付安排是否合理，业绩补偿保障措施是否充分，是否有利于维护上市公司利益。

3.根据有关查询信息，本次交易对方包向兵与乐晓华存在共同投资情形，乐晓华与你公司实际控制人、董事长存在以下关系：乐晓华在你公司实际控制人张建云控制的宁安市林泉实业发展有限责任公司担任财务负责人；你公司董事长嵇敏同时担任 ST交昂（600530）董事长，乐晓华控制的宁蒗县多德林业开发有限公司执行董事张顺在 ST 交昂（600530）担任监事。

（1）请结合包向兵、张建云、嵇敏、乐晓华等自然人之间的亲属关系、共同投资关系、任职关系等，核查并说明相关自然人存在较多职务关联的原因，相关自然人是否存在一致行动人关系或其他关联关系。

（2）请结合问题（1）的核查情况，说明本次交易对方是否为你公司关联方，本次交易是否构成关联交易。

请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

4.你公司 2023 年三季报显示，截至 2023 年 9 月末，公司货
币资金余额为 9,989.89 万元。公告显示，控股股东拟向公司提供 2,000 万元的股东借款，专项用于公司支付本次收购的交易对价。

（1）请结合你公司目前可使用的货币资金情况、日常经营资金需求情况，测算你公司为完成本次交易预计增加的资金成本，说明本次交易是否会对你公司正常生产经营产生不利影响。

（2）请结合你公司目前经营情况、孚邦实业盈利水平及经营活动现金流净额预测等情况，说明本次交易是否能改善公司经营情况、提升公司盈利能力。

5.评估报告显示，本次交易评估以 2023 年 12 月 31 日作为
基准日，采用的评估方法为资产基础法和收益法。其中，资产基础法评估值为 5,785.73 万元，增值率 54.51%；收益法评估值为10,500 万元，增值……
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