公告日期：2024-04-08

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2024-022
深圳市宇顺电子股份有限公司

关于购买上海孚邦实业有限公司75％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期内（2024 年至 2026 年）标的公司经审
计调整的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 800 万元、1,000 万元、1,200万元，同时设有标的资产的减值测试补偿安排。

本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现的风险、收购整合的风险，以及下游市场需求放缓、客户拓展不及预期等风险，详情请参见本公告“六、风险提示”。本次交易完成后，公司将积极完成与标的公司在组织结构、财务管理、业务合作、供应链体系、企业文化等方面的整合，以尽快实现公司的战略目标。请投资者注意投资风险。

一、交易概述

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）现有主营业务受市场需求、行业竞争等影响，面临一定压力，急需注入优质资产，为进一步提升上市公司盈利能力及资产质量、形成新的利润增长点，上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露（以下简称“交易对方”）持有的上海孚邦实业有限公司（以下简称“标的公司”或“孚邦实业”）75%股权，交易对价为 7,425
万元。2024 年 4 月 3 日，上市公司与交易对方签署了《关于支付现金购买上海
孚邦实业有限公司部分股权之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。本次交易完成后，孚邦实业将成为上市公司的控股子公司。

本次交易设有业绩承诺。业绩承诺方包向兵承诺，标的公司 2024 年度、2025年度和 2026 年度经审计调整的扣非后净利润（扣非归母净利润减去在本次交易完成后上市公司对标的公司追加投资、投入带来收益及/或节省财务费用，以下
简称“净利润”）分别不低于 800 万元、1,000 万元和 1,200 万元。2024-2026 年
度三年累积净利润不低于 3,000 万元。若业绩承诺期内任一年度，孚邦实业截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，包向兵需对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：

业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对方取得的交易对价款总额－业绩承诺人累积已补偿金额

本次交易设有超额业绩奖励。在三年业绩承诺期内，若标的公司超额完成三年累积 3,000 万元承诺净利润，上市公司对超过 3,000 万元承诺净利润以上的净利润为超额利润（以下简称“超额业绩”）进行业绩奖励，超额业绩奖励按照如下公式计算：

超额业绩奖励（税前）=（标的公司三年业绩承诺期内累积实现的净利润数－三年业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的 20%

交易对方同意将收取本次交易对价款税后总额的 75%全额用于购置上市公司股票，且自愿锁定并向上市公司指定的其他方质押已购置股票，锁定期及质押期均自股票购置之日起直至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日止。

2024 年 4 月 3 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于购买上海孚邦实业有限公司 75%股权的议案》，同意公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业 75%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易的审议权限属于董事会职责权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为包向兵先生及郑露女士，分别持有标的公司 90%及10%股权。本次交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东均不存在关联关系，且不属于失信被执行人。本次交易对方基本情况如下：

包向兵先生，1984 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要居
住地为上海市松江区，现任上海孚邦实业有限公司监事。包向兵先生持有孚邦实业 90%的股权。

郑露女士，1979 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要居住地为上海市松江区，现任上海孚邦实业有限公司执行董事。郑露女士持有孚邦实业 10%的股权。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：上海孚邦实业有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、统一社……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。