公告日期：2024-04-18

浙江亚太机电股份有限公司对外担保管理制度

（草案）

第一章 总则

第一条 为进一步加强浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称担保或对外担保，是指本公司、本公司的子公司作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的形式包括保证、抵押、质押。公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。
第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。

第二章 对外担保应遵循的原则

第五条 对外担保应当遵守国家有关法律、法规的规定，并按照有关规定披露信息；应当遵循“安全、自愿、公平、诚信、互利”的原则，应当拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。


第六条 不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
第七条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十条 公司作出的任何对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议并作出决议，并及时对外披露。有本制度第十九条第二款所规定之情形的，还应在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

第三章 担保的审批程序

第十一条 公司可以为以下单位提供担保：

（一）公司持股 50%以上（含 50%）的子公司。

（二）公司无关联关系的法人单位且具备下列条件之一的：

1．因公司业务需要的互保单位；

2．与公司有潜在或现实重要业务关系的单位；

第十二条 担保对象同时还应具备以下资信条件：

（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，有较好的商业信誉和经济实力，且不存在需要终止的情形；

（二）资产负债率在 70%以下；

（三）近三年来连续盈利；


（四）产权关系明晰；

（五）如公司曾为其提供担保，没有发生债务逾期、拖欠利息、被债权人要求承担担保责任等情况的；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（八）没有其他法律风险。

第十三条 虽不符合上条所列资信条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司全体董事过半数审议通过且经出席董事会会议 2/3 以上的董事签署同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。

第四章 担保对象调查

第十四条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司董事、经理、其他管理人员、其他具体经办担保事项的单位和部门（下称责任单位），负责对申请担保单位的资信状况进行调查；公司财务部负责……
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