公告日期：2018-04-24

东方花旗证券有限公司



关于



博深工具股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易



2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见



独立财务顾问



东方花旗证券有限公司



签署日期：二〇一八年四月



2017年11月6日，中国证监会核发《关于核准博深工具股份有限公司向杨



建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1998 号），



核准博深工具向杨建华等10人发行股份购买相关资产，并非公开发行股份募集



配套资金不超过58,840万元。



东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为博深工具股份有限公司（以下简称“博深工具”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等10名交易对方（以下简称“交易对方”、“业绩补偿方”）做出的关于常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”、“标的公司”）2017 年度盈利预测的实现情况进行了核查，具体情况如下：



一、业绩承诺情况



金牛研磨2017年、2018年、2019年的预测净利润（以扣除非经常性损益前



后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为8,250万元、



9,750万元和11,100万元。



根据公司与业绩补偿方于2017年3月30日签署的《发行股份及现金购买资



产协议》、2017年5月25日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》



以及2017年8月28日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议（二）》，



业绩补偿方承诺本次交易完成后，金牛研磨2017年、2018年、2019年累计实际



净利润将不低于上述预测净利润总额，即29,100万元。



上述净利润为金牛研磨按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。



二、业绩承诺条款



根据公司与业绩补偿方于2017年3月30日签署的《发行股份及现金购买资



产协议》、2017年5月25日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》



以及2017年8月28日签署的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议（二）》，



交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：



（一）实际净利润与承诺净利润的确定



在业绩承诺期满后，即2019年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券



期货业务资格的会计师事务所，就金牛研磨2017年至2019年累计实际净利润与



2017年至2019年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司2019



年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。



在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。



业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司2017年至2019年累计实际盈利数小于2017年至2019年累计承诺盈利数的，业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。



公司和交易双方一致确认，本次交易实施完毕后，金牛研磨应在承诺年度的每一会计年度结束时，由博深工具指定具有证券期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。金牛研磨在承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。



（二）业绩补偿



1、补偿方式



若金牛研磨截至2019年年末累计实际净利润低于截至2019年年末累计承诺



净利润（即29,100万元），则业绩承诺股东各自优先以在本次交易中获得的现……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。